根據(jù)全國PPP綜合信息平臺項目管理庫披露的數(shù)據(jù)，截至2018年5月31日，廣東省入庫PPP項目合計228個，僅占全國PPP項目總量的1.81%，深圳市的入庫PPP項目則是“獨苗一枝”。與廣東省和深圳市傲視全國的GDP總量相比，PPP發(fā)展規(guī)模似乎略顯“單薄”。當(dāng)然這也在意料之中，PPP圈內(nèi)總有一種默契：地方財政寬裕程度與參與PPP的熱情常常成反比。

但今時不同往日，PPP已不再只是地方政府的“融資法寶”，更是基礎(chǔ)設(shè)施供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的必由之路，縱使“高冷”如深圳，也不會是PPP浪潮的“局外人”。

根據(jù)2017年2月14日深圳市發(fā)改委發(fā)布的《深圳城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)五年行動計劃（2016—2020年）》（深發(fā)改〔2016〕562號），“十三五”期間深圳市將進一步加快推進綜合交通、資源保障、生態(tài)環(huán)境、公共安全及空間拓展共362個基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)，項目總投資約14,267億元。無論是深圳選擇了PPP還是PPP選擇了深圳，這無疑將是PPP模式在深圳大展拳腳的契機。

經(jīng)過面向社會征求意見，2018年6月13日，深圳市發(fā)改委正式發(fā)布《深圳市政府與社會資本（PPP）實施細則（試行）》（“《實施細則》”），這表明深圳已將發(fā)展PPP模式提上議事日程。

《實施細則》貫徹了《深圳市開展政府和社會資本合作實施方案》（深府辦〔2017〕16號，“《實施方案》”）的主要精神和創(chuàng)新要求，并做出了細化規(guī)定。具體新意幾何，又合理與否，我們不妨來走馬觀花式地探討一下。

一、總則：分類指導(dǎo)，精準實施

《實施細則》踐行了《實施方案》提出的“分類指導(dǎo)，精準實施”原則，將PPP項目區(qū)分為“經(jīng)營性項目”、“準經(jīng)營性項目”和“非經(jīng)營性項目”，并提出各類別下對應(yīng)的實施方式。同時，存量項目又分為“擬采取PPP模式的存量基礎(chǔ)設(shè)施項目”、“已采取PPP模式且政府方在項目公司中占有股份的存量基礎(chǔ)設(shè)施項目”及“在建的基礎(chǔ)設(shè)施項目”。

PPP項目情況復(fù)雜多樣，針對不同的項目背景采取不同的實施方式是明智之舉，也更便于項目操作，但分類的科學(xué)性至關(guān)重要。政府方在PPP項目公司中占股現(xiàn)在已是常見操作，既已“采用PPP模式”又為何作為“存量項目”讓政府方向社會資本方或其他投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，《實施細則》的這一安排的考慮是怎么樣的，有待思考。

《實施細則》鼓勵將非經(jīng)營性項目和準經(jīng)營項目、經(jīng)營性項目“打包”運作，有利于平衡項目之間的資金投入和收入，增加項目對投資人的吸引力。當(dāng)然，這也意味著增加了項目的復(fù)雜程度，不僅需要詳細的財務(wù)測算，對于投資人的綜合運營能力也提出了更高的要求。

二、PPP項目管理：多庫并行

PPP專家?guī)?、項目庫在實踐中常見，《實施細則》又創(chuàng)造性地提出在深圳市統(tǒng)一的PPP綜合信息管理系統(tǒng)（“管理系統(tǒng)”）中增加PPP金融機構(gòu)庫、PPP社會資本方庫。對PPP項目的參與主體進行統(tǒng)一管理的動機當(dāng)然是好的，但是也引發(fā)了筆者的一些思考。

關(guān)于社會資本方庫，入庫標準是什么？是否會設(shè)置社會資本的資質(zhì)、規(guī)模審查程序？未入庫企業(yè)還能否參與深圳市的PPP項目？入庫的企業(yè)可以獲得哪些支持和便利？以上細節(jié)《實施細則》未做說明。按照PPP相關(guān)規(guī)定，社會資本參與PPP項目只需要經(jīng)過PPP采購程序，《實施細則》新設(shè)的入庫程序?qū)τ谏鐣Y本而言無疑增加了程序負擔(dān)。根據(jù)《實施細則》表述，入庫社會資本方要求“有實力、有意愿參與PPP項目建設(shè)運營、具有基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)設(shè)施行業(yè)開發(fā)建設(shè)運營資質(zhì)、建設(shè)運營管理規(guī)范”，假設(shè)入庫時就對社會資本方的合法性、資質(zhì)、能力進行審查，似乎有越俎代庖之嫌，“搶”了本該PPP項目資格預(yù)審環(huán)節(jié)干的工作。且可能無形中將潛在投資者劃分為“入庫社會資本方”和“未入庫社會資本方”兩個陣營，在PPP采購中造成采購人心理上的偏向，影響公平競爭。如果社會資本方庫申請即可加入，且無論入庫與否都不影響參與PPP項目，對于社會資本方而言，似乎也就沒有了入庫的動力，社會資本方庫恐形同虛設(shè)。

關(guān)于金融機構(gòu)庫，《實施細則》未說明設(shè)立的目的，是要對參與PPP項目的金融機構(gòu)進行監(jiān)管，還是要對PPP項目融資行為進行監(jiān)管不得而知。在目前的金融監(jiān)管體制下，各金融機構(gòu)都“各就各位、名花有主”，再建立金融機構(gòu)庫進行監(jiān)管是否有必要且是否有效率值得商榷。況且隨著PPP融資渠道的拓寬，融資方式的組合更加豐富，金融機構(gòu)庫的監(jiān)管又能否滿足PPP實踐的需要呢？

三、項目儲備與論證：創(chuàng)新發(fā)起方式，PPP中心參與

根據(jù)相關(guān)PPP政策文件及實踐，PPP項目通常兩種發(fā)起模式：行業(yè)主管部門發(fā)起和社會資本發(fā)起，《實施細則》還賦予了深圳市發(fā)改委和財政委發(fā)起PPP項目的權(quán)力。這一創(chuàng)新對于涉及多個行業(yè)主管部門和政府職能部門的綜合性PPP項目的發(fā)起更具有積極意義。

對于項目論證程序，《實施細則》按項目類型不同在實施方案編制時分別采用不同的程序，分類安排將有利于節(jié)省項目完成前期程序的時間，推進項目快速落地。與征求意見稿相比，《實施細則》沒有繼續(xù)采用“政府投資項目”和“社會投資項目”的表述，PPP項目不同于一般的社會投資項目，PPP所提供的是政府負有供給責(zé)任的公共服務(wù)和基礎(chǔ)設(shè)施，根據(jù)目前的法律法規(guī)，采用使用者付費的PPP項目是否就屬于社會投資項目尚不能下定論，《實施細則》對征求意見稿的這一修改可謂英明。

值得一提的是，《實施細則》在PPP項目的論證環(huán)節(jié)還引入了一個重要角色—PPP中心。從PPP項目入庫初審到項目監(jiān)督和績效考核、項目檔案管理，多個環(huán)節(jié)都有PPP中心的身影。尤其重要的是，除交通、水務(wù)、城管及其他領(lǐng)域中專業(yè)性較強的項目，PPP項目的實施機構(gòu)都將是PPP中心。通常而言，PPP項目的實施機構(gòu)都是在具體項目具體授權(quán)確定，深圳市通過《實施細則》規(guī)定PPP實施機構(gòu)這一做法頗為新穎。

相較于征求意見稿，《實施細則》對PPP中心的角色定位進行了進一步地梳理和明確，但是問題又來了，通常項目實施機構(gòu)是政府或其指定的有關(guān)職能部門或事業(yè)單位，那么PPP中心是政府部門還是事業(yè)單位呢？《實施細則》做此規(guī)定后，具體項目中PPP中心作為項目實施機構(gòu)是否還需要取得授權(quán)呢？

四、支持保障：配套制度創(chuàng)新

針對項目用地問題，《實施細則》中提出鼓勵社會資本方利用自有土地參與PPP項目，這一主張此前已在深圳市福田區(qū)和羅湖區(qū)的相關(guān)PPP文件中有所體現(xiàn)。從政策意圖看，社會資本方利用自有土地參與發(fā)起PPP項目對推動項目快速推進和順利進行、節(jié)約政府資金都有積極作用。但是這一政策的落地也有諸多細節(jié)需要考慮，如社會資本方最終未能中標，項目用地如何解決；項目合作期滿移交時土地如何處置等。

針對項目前期費用問題，《實施細則》提出“在前期工作過程中，經(jīng)批準不再采用PPP模式的項目，若已發(fā)生費用的可由實施機構(gòu)按規(guī)定開展決算審計及財務(wù)決算批復(fù)，市發(fā)展改革委、財政委做好資金保障”，在PPP監(jiān)管政策趨嚴的背景下，必然會有部分項目由于不符合PPP要求而變更操作模式，《實施細則》的這一安排尤為必要。

素來將效率、創(chuàng)新視為生命的深圳，在《實施細則》中也無處不體現(xiàn)效率和創(chuàng)新精神，如將物有所值評價和財政承受能力論證納入實施方案進行專章分析、建立聯(lián)審機制等。在不違反上位政策文件規(guī)定的前提下，《實施細則》對PPP項目的發(fā)起、實施、管理制度都進行了不同程度的創(chuàng)新，可謂竭盡“排列組合”、“刪繁就簡”之能事。但是這些創(chuàng)新的舉措是否切實可行、如何落實到實踐中還有待觀察。

PPP項目實施并無固定的公式可以套用，應(yīng)當(dāng)鼓勵各地區(qū)結(jié)合本地實際和實踐因地制宜制定實施細則。雖然近兩年來PPP新政頻出，監(jiān)管趨嚴，但是并不意味著取消了地方政府創(chuàng)新的空間。類似深圳市這樣基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)已較為完善的地區(qū)，并不意味著PPP模式就沒有了用武之地。

至于PPP的具體操作，重點不是在現(xiàn)有的監(jiān)管模式上做加法，而應(yīng)當(dāng)著眼于明確職能部門權(quán)責(zé)、加強政府部門協(xié)調(diào)、優(yōu)化資源配置和程序協(xié)調(diào)，以激發(fā)各類社會資本參與PPP的積極性，同時提高PPP項目的實施效率。

常說世間安得雙全法，不負如來不負卿？PPP如何既保證規(guī)范又做出新意，也是擺在各級地方政府和PPP從業(yè)者面前的一道考題。

作者簡介：

靳林明，世澤律師事務(wù)所合伙人;發(fā)改委、財政部雙庫專家。

操銘，世澤律師事務(wù)所律師助理，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域為PPP、房地產(chǎn)及公司事務(wù)等。